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也有可能导致公务员等行使公权力的主体突破法

发布:admin05-24分类: 娱乐新闻

  在我国公司实践中尤其在有限责任公司的设立和运转中存在着大量的隐名股东现象,《公司法》对此类形式的出资人并未予以否定,但对其权利义务也未作出相应的规定。此类实际出资人能否提起股东知情权诉讼,现行法律规范并无规定,在实践中存在不同的观点和看法。本文就该问题整理了部分观点和案例以供参考。

  第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  2.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(京高法发[2008]127号)

  第十六条公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具备股东知情权诉讼的原告主体资格,其已诉至法院的,应裁定驳回起诉。

  1.隐名股东要求行使股东知情权的请求没有法律依据——王斌与张雷、叶宏等股东知情权纠纷案

  本案要旨:主张知情权的股东只能由记载于公司股东名册并经工商登记的股东行使,该股东须为显名股东。隐名股东要求行使股东知情权的请求没有法律依据。

  2.实际出资人的知情权并非必须通过实名股东来行使——雷树余等诉武隆县达通农贸市场经营管理有限公司股东知情权案

  本案要旨:当事人虽不是工商登记时的股东,但作为实际出资人,履行了出资义务,实际享有了出资人的权利。由于公司经营业绩的优劣与当事人有直接的利害关系,故当事人有权对公司经营中的重大事项行使知情权,对于其查阅的请求应予支持。未进行工商登记,并不影响在公司内部关系中向公司主张权利。

  来源:《中国法院2013年度案例》,国家法官学院案例开发研究中心编,中国法制出版社2013年4月出版

  隐名出资人主要通过显名股东来主张和实现自己在公司的权益。我国《公司法》对隐名出资人的股东地位未作规定,根据商法外观主义的原则,显名股东应当具有合法股东的地位。对于隐名出资人主张知情权的,如果公司和其他股东不允许隐名出资人以股东身份行使知情权的,人民法院应当予以支持。

  (摘自《公司诉讼的理论与实务问题研究》,金剑锋著,人民法院出版社2008年出版)

  2.在没有充分证据证明隐名股东为符合公司法要求的股东的情形下,对其知情权主张不宜承认

  从公司法治的层面出发,虽然隐名股东有可能实际上履行了出资义务,但是由于其并没有被登记在股东名册上,隐名股东并不是法律意义上的股东,不能行使股东知情权等各种权利,因此隐名股东不能成为股东知情权之诉的原告。隐名股东要主张自己的权利,就需要通过一定的程序使自己的权利显性化,使自己成为法律承认的股东。法律对隐名股东权利的限制有助于防范各种潜在风险。如果法律承认隐名股东的地位,则有可能会破坏现有公司法秩序的稳定,破坏公司法治的协调与统一,加大公司的风险;法律如果承认隐名股东的权利,也有可能导致公务员等行使公权力的主体突破法律的限制投资于某一公司,形成公法领域的权力与私法领域的公司经营的结合,这势必会破坏平等竞争的市场秩序,也会影响到公务员行使权力时的公正性。因此,在没有充分的证据证明其为符合公司法要求的股东的情形下,对隐名股东的知情权主张是不宜承认的,隐名股东也不具备股东知情权之诉原告的资格,对于其提起的诉讼,可以以原告不适格为由裁定驳回起诉。

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