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安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划(

发布:admin05-24分类: 娱乐新闻

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》制定。

  2、安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“山鹰纸业”、“公司”或“上市公司”)拟向激励对象授予6,700万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的1.47%,其中,首次授予5,980万份股票期权,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的1.31%,预留720万份,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的0.16%,预留部分占本次授予股票期权总量的10.75%。 在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为山鹰纸业向激励对象定向发行的公司股票。

  3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为2.93元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,股票期权数量、所涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过10年。

  5、本激励计划授予的激励对象共计85人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务(技术)骨干。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  6、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

  7、激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第六届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

  注:(1)本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为进一步优化安徽山鹰纸业股份有限公司的公司治理结构,促进公司建立、健全激励机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务(技术)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,制订本股票期权激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,审核通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督,并就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务(技术)骨干,不得随意扩大范围;

  3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本计划涉及的激励对象共计85人,包括:公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务(技术)骨干。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。截至2016年6月底,公司全部职工人数为9394人,本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工人数的比例为0.90%。

  预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象,经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的,预留股票期权失效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  山鹰纸业拟向激励对象授予6,700万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的1.47%,其中,首次授予5,980万份股票期权,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的1.31%,预留720万份,约占本激励计划公布时公司股本总额 455,125.33万股的0.16%,预留部分占本次授予股票期权总量的10.75%。 在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为山鹰纸业向激励对象定向发行的公司股票。

  注:1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

  2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司、分公司任职,已与本公司或本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

  授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定,授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

  在本计划通过后,授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行权安排行权。

  首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权,激励对象应分三期行权,行权安排如下表:

  预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权,激励对象应分两期行权,行权安排如下表:

  当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由上市公司注销相关期权。

  激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

  相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的,激励对象不得在相关限制期间行权。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次授予的股票期权的行权价格为2.93元/份。即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足行权条件后,激励对象可以每股2.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价,即2.93元/股;

  2、股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价,即2.89元/股。

  预留部分股票期权在授予前15日公司须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予预留部分股票期权情况。授予价格取下列两个价格中的较高者:

  2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格(经除权、除息等调整后)。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。

  董事会薪酬与考核委员会制定考核细则,对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评,激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。

  首先,绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《考核管理办法》。

  其次,考核内容层次分明,范围全面,分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核,降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。公司层面考核指标强调净利润增长率,能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。考虑到公司最近三年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润的复合增长率为16.40%,并综合考虑了公司未来的盈利能力成长情况,本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润增长率分别为50%、200%、400%;个人层面的考核指标内涵丰富,能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且,根据公司《考核管理办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象是否达到行权条件。

  综上,本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性,并具有可操作性,对激励对象具有约束性,能够达到考核效果。

  若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的安排出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,必须提交股东大会审议。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选用标准 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于董事会当天运用该模型以 2016 年9月1日为计算的基准日,对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),拟授予的6,700万份(假设预留部分在首次授予之后的第12个月授予)股票期权总价值为2,959.35万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年9月底授予期权,则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表:

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案,履行公示、公告程序后,将股票期权激励计划提交股东大会审议;

  3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见;

  4、本公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对股票期权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

  6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见;

  7、上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时,独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  9、上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  10、 上市公司授予权益与激励对象行使权益前,上市公司应当向上交所提出申请,经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  11、股票期权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记;有获授股票期权条件的,应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。

  12、本次激励计安排分次授出股票期权,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则,决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予股票期权,未授予的股票期权也不得递延至下次授予。

  13、上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励的,需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的,自决议公告之日起3月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。

  1、激励对象在行使权益前,董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

  2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、若激励对象因触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  3、公司根据国家税收法律法规的规定,就激励对象取得的股票期权激励收益代扣代缴个人所得税及其它税费。

  4、公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使股票期权的数量,并承担行权所需的资金和费用。激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规,不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

  3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权,并按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定;不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》,明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

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